Start-up beginnen: welke rechtsvorm kies je?

Je wilt je eigen bedrijf oprichten, maar je twijfelt over welke juridische vorm bij jouw start-up past. Dat is natuurlijk niet zo gek, gezien het aantal verschillende rechtsvormen waaruit je kunt kiezen. Maar wat is het verschil tussen al deze rechtsvormen en welke past het best bij jouw start-up?

Wat is een rechtsvorm?
Een rechtsvorm is de juridische vorm die je kiest voor je bedrijf of organisatie. Er zijn rechtsvormen met en zonder rechtspersoonlijkheid. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, zoals bijvoorbeeld een BV of NV, is het zakelijk vermogen gescheiden van je privévermogen. Dit betekent dat je in principe niet persoonlijk aansprakelijk bent met je privévermogen voor de handelingen van de organisatie.

Meer weten over contractuele aansprakelijkheid? Lees er hier meer over.

Rechtsvorm eenmanszaak
Eén van de meest gekozen rechtsvorm in Nederland, is de eenmanszaak. De naam geeft het eigenlijk al weg: de eenmanszaak heeft slechts één eigenaar. Dus als je alleen een onderneming start, dan behoort een eenmanszaak zeker tot de mogelijkheden. De eenmanszaak bezit geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat een eenmanszaak niet zelfstandig rechten en plichten aan kan gaan.  Jij bent in dat geval de enige verantwoordelijke voor het bedrijf.

Hierdoor is het zakelijke vermogen en het privévermogen ook niet gescheiden. Kortom: als jouw onderneming schulden heeft, dan ben jij daarvoor ook privé aansprakelijk. Goed om te weten is dat in sommige gevallen een belastingvoordeel voor eenmanszaken bestaat. Het oprichten van eenmanszaak is erg eenvoudig. Er is geen startkapitaal vereist en er zijn weinig bijkomende kosten. Je hoeft bijvoorbeeld niet naar de notaris om een notariële akte op te laten stellen. Wel moet de onderneming worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hiervoor betaal je een (kleine) inschrijfvergoeding. Je hoeft de eenmanszaak niet apart aan te melden bij de Belastingdienst, dat volgt automatisch.

Rechtsvorm vof / rechtsvorm cv
De vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv) zijn vergelijkbaar met de eenmanszaak. Het belangrijkste verschil is dat de vof en de cv altijd twee of meer vennoten (eigenaren) hebben. Dus: begin je samen met iemand anders een start-up? Overweeg dan zeker de vof of de cv als rechtsvorm. De vof en de cv bezitten, net zoals de eenmanszaak, geen rechtspersoonlijkheid. Je bent als vennoten samen verantwoordelijk voor het handelen van de onderneming.

Jullie zijn in principe allebei in privé hoofdelijk aansprakelijk voor het hele bedrag van de eventuele schulden van de onderneming, tenzij jullie dit anders hebben afgesproken. Het is dan ook van groot belang om de afspraken voorafgaand schriftelijk vast te leggen in een overeenkomst. Zo voorkom je latere problemen. Ook de oprichting van een vof en een cv is redelijk gemakkelijk; de tussenkomst van een notaris is niet vereist. De onderneming moet ook in dit geval weer worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, waarna aanmelding bij de Belastingdienst automatisch volgt. Een verschil met een eenmanszaak, is dat bij een vof of cv de uiteindelijk belanghebbenden van de onderneming (UBO’s) moeten worden ingeschreven in het UBO-register.

De verschillen tussen de vof en de cv zitten hem in de financiering, de aansprakelijkheid en de zeggenschap. De cv heeft twee soorten vennoten: beherende en stille vennoten:

•     De beherende vennoot/vennoten hebben leiding over de onderneming.
•     De stille vennoot/vennoten (commanditaire vennoten) zijn de financiers van de vennootschap, zij hebben het geld ingebracht. Zij houden zich verder op de achtergrond en hebben geen zeggenschap. Daar komt ook nog een verschil in aansprakelijkheid bij. De stille vennoten van een cv zijn niet in privé aansprakelijk voor de schulden van de cv, tenzij zij zich kenbaar maken naar buiten toe. De beherende vennoten zijn daarentegen wél in privé aansprakelijk voor de schulden van de cv.

Een vof daarentegen, kent slechts één soort vennoten. Deze vennoten besturen gezamenlijk de start-up. In een overeenkomst kan je regelen wie welke taken heeft. In dit geval zijn alle vennoten gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk (ook in privé) voor eventuele schulden.

Rechtsvorm BV en rechtsvorm NV
De besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV) zijn rechtspersonen. Dit betekent dat jij als bestuurder van jouw start-up – anders dan bij de eenmanszaak of vof – in principe niet in privé aansprakelijk bent voor de schulden van de vennootschap. Maar let op: er zijn uitzonderingen! Je dient in ieder geval wel duidelijk aan te geven dat jij handelt uit naam van de vennootschap.

Zowel de BV als de NV worden opgericht door middel van een door een notaris opgestelde notariële akte. Daarnaast moet de vennootschap worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het kapitaal van de BV en de NV bestaat uit aandelen. Aandelen zijn deelnemingsrechten. De aandelen worden uitgegeven om de start-up te financieren. De aandeelhouders bezitten deze aandelen en hebben dan ook zeggenschap over de onderneming. Zij hebben echter niet de leiding over het dagelijkse bestuur. Jij en andere bestuurders hebben de leiding en vertegenwoordigen de onderneming.

Beide soorten vennootschappen lijken op elkaar en moeten een startkapitaal hebben, maar er zit wel degelijk verschil in de soorten vennootschappen. Het vereiste startkapitaal van een BV is voornamelijk een symbolisch bedrag, namelijk € 0,01. Bij een NV gaat het om een serieuzer bedrag, de NV moet namelijk een startkapitaal hebben van € 45.000,-.

Checklist voor start-ups
Ben jij klaar om jouw ondernemersdroom een waar succes te maken? Laat ons je helpen bij de eerste stappen! Wij stelden voor jou een handige checklist op om het je gemakkelijk te maken, het overzicht te bewaren en niets te vergeten. Uiteraard staat daar het kiezen van een rechtsvorm op, maar bijvoorbeeld ook het (laten) opstellen van algemene voorwaarden, hoe je je financiering regelt en meer.

Bron: RWV Advocaten